188金宝搏ღ✿！188bet金宝搏·中国官网ღ✿，金宝搏188ღ✿，本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载ღ✿、误导性陈述或者重大遗漏ღ✿，并对其内容的真实性ღ✿、准确性和完整性承担法律责任ღ✿。
新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月1日以电子邮件方式向全体董事ღ✿、监事ღ✿、高级管理人员发出第三届董事会第十七次会议的通知ღ✿，并于2023年8月6日在乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街390号深圳城大厦17楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开ღ✿。会议由董事长邹艳平先生主持ღ✿，应参会董事11名ღ✿，实际参会董事11名ღ✿，公司全体董事在充分了解会议内容的基础上参加了表决ღ✿。公司监事和部分高级管理人员列席了会议ღ✿，会议的召集与召开符合有关法律ღ✿、行政法规ღ✿、部门规章ღ✿、规范性文件和《新疆宝地矿业股份有限公司章程》的有关规定ღ✿，会议所作决议合法有效ღ✿。
公司拟受让山西冀武球团有限公司（以下简称“冀武球团”或“交易对方”）所持有的合营企业和静县备战矿业有限责任公司（以下简称“备战矿业”或“标的公司”）1.00%股权并放弃剩余49.00%股权的优先购买权ღ✿。本次交易后ღ✿，公司合计将持有标的公司51.00%股权ღ✿，从而取得其控股权并纳入合并报表范围（以下简称“本次交易”）ღ✿。本次交易为现金收购ღ✿，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规ღ✿，本次交易预计构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）ღ✿。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律ღ✿、法规的相关规定ღ✿，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后ღ✿，认为公司符合重大资产重组相关法律法规要求的条件ღ✿，本次交易符合重大资产重组的有关规定ღ✿。
备战矿业为公司合营企业ღ✿，由公司与冀武球团分别持股50.00%ღ✿。根据公司收到冀武球团及紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）的通知ღ✿，冀武球团拟向紫金矿业转让其持有的备战矿业 50.00%股权ღ✿。公司根据实际经营情况ღ✿、资金安排及战略规划考虑ღ✿，拟同等条件下受让上述冀武球团所持1.00%股权并放弃剩余49.00%股权的优先购买权ღ✿。本次交易后ღ✿，公司合计将持有备战矿业51.00%股权ღ✿，从而取得其控股权并纳入合并报表范围ღ✿。
根据公司收到的冀武球团发出的《转让备战矿业股权的征询函》黑白配HD2019ღ✿，冀武球团拟以人民币57,500.00万元的转让价格向紫金矿业转让其持有的备战矿业50.00%股权ღ✿。公司同意在同等条件下受让冀武球团所持的备战矿业1.00%股权ღ✿，放弃对备战矿业49.00%股权的优先购买权ღ✿，则在同等条件下ღ✿，上述转让价格所对应的备战矿业1.00%股权的转让价格为人民币1,150.00万元ღ✿。
鉴于公司为国有控股上市公司ღ✿，根据有关规定ღ✿，本次交易构成重大资产重组ღ✿，需履行相关审核程序ღ✿。交易各方同意以2023年5月31日为本次交易的审计评估基准日ღ✿，由公司委托符合《证券法》规定的会计师事务所和评估机构对备战矿业1.00%股权进行审计ღ✿、评估ღ✿。
冀武球团金宝搏188官网ღ✿、公司同意ღ✿，备战矿业1.00%股权的转让价款定价以 1,150.00万元及审计ღ✿、评估结果为依据ღ✿，如备战矿业1.00%股权价值的评估结果不低于1,150.00万元（含本金额）ღ✿，则备战矿业1%股权转让价款为1,150.00万元ღ✿；如备战矿业1%股权价值的评估结果低于 1,150.00万元ღ✿，则经公司履行相应内部决策程序并取得国资监管机构等相应的批准后（如需）ღ✿，以1,150.00万元为本次交易对价ღ✿。
本次交易为现金收购ღ✿，冀武球团和公司在《股权转让协议》约定股权转让生效之日起15个工作日内ღ✿，由双方约定过户日ღ✿，公司应在过户前向冀武球团支付100.00%的股权转让价款ღ✿，即1,150.00万元ღ✿，其中ღ✿，股权转让价款的90.00%（1,035.00万元）支付至《股权转让协议》约定的冀武球团银行账户ღ✿，股权转让价款的10.00%（115.00万元）支付至由冀武球团指定的其在和静县设立的政府监管账户ღ✿。
本次交易各方确认ღ✿，过渡期间为自尽调基准日（2023年4月30日）起至股权交割日止的期间ღ✿。在过渡期间ღ✿，尽调基准日至审计评估基准日（2023年5月31日）期间的损益由原股东按股权比例享有并分配ღ✿，审计评估基准日至股权交割日期间的损益由标的公司承担ღ✿，归本次交易后的新股东按股权比例享有ღ✿。
本次股权转让交易ღ✿，各方应根据中国法律法规等的规定自行及时缴纳所有税费ღ✿。紫金矿业ღ✿、公司因受让标的股权而支付给冀武球团的股权转让价款不负有代缴应缴税费的义务ღ✿，各纳税主体应自行缴纳税费ღ✿。如按照地方税务监管规定金宝搏188官网ღ✿，需备战矿业就本次交易代扣代缴税款的ღ✿，双方应在备战矿业账户留足相应代扣代缴的税款和费用ღ✿。
①冀武球团收到其作为备战矿业原股东享有的未分配利润及紫金矿业ღ✿、公司按照前述约定支付股权转让价款之当日ღ✿，分别办理完成冀武球团与紫金矿业ღ✿、冀武球团与公司标的股权转让的工商变更登记手续ღ✿。
②冀武球团协助紫金矿业和公司在付款前完成所有工商变更的准备工作金宝搏188官网ღ✿，并由市场监督管理局审核确认无误ღ✿。
③冀武球团在收到来自紫金矿业和公司的全部股权转让价款后ღ✿，冀武球团当即在工商变更手续相关材料上盖章并完成股权转让手续ღ✿。
④在标的股权的工商变更登记过程中ღ✿，如需要冀武球团ღ✿、紫金矿业ღ✿、公司签署或提供相关文件资料ღ✿，三方应积极配合ღ✿。
①除另有特殊约定外ღ✿，任何一方未能履行其在本协议项下之义务黑白配HD2019ღ✿、责任ღ✿、保证ღ✿、承诺ღ✿，或所作出的声明ღ✿、保证及承诺存在虚假ღ✿、严重误导或重大遗漏ღ✿，则该方应被视作违反本协议ღ✿。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任ღ✿。如果多方存在违约ღ✿，各方应各自承担其违约引起的相应责任ღ✿。违约金不足以弥补守约方损失的ღ✿，违约方还应予全额赔偿ღ✿。
②如果紫金矿业ღ✿、公司未能按照本协议的约定按时ღ✿、足额支付股权转让款的ღ✿，则每逾期1日ღ✿，紫金矿业ღ✿、公司应按各自应付而未付款项的万分之五向冀武球团支付违约金ღ✿，逾期超过30日的ღ✿，冀武球团有权选择单方解除本协议或要求紫金矿业ღ✿、公司继续履行本协议ღ✿，且不免除紫金矿业ღ✿、公司支付违约金的责任ღ✿。
③若冀武球团未能保证及时办妥标的股权变更登记至紫金矿业及公司名下ღ✿，每逾期1日ღ✿，应分别按股权转让款的万分之五向紫金矿业和公司支付违约金ღ✿，逾期超过30日的ღ✿，紫金矿业或公司有权选择单方解除本协议或要求冀武球团继续履行本协议ღ✿，且不免除冀武球团支付违约金的责任ღ✿。
④如非因紫金矿业或公司原因导致本次交易未成功的ღ✿，本协议终止或解除后ღ✿，冀武球团应在本协议终止或解除之日起5日内及时退回紫金矿业ღ✿、公司已支付的股权转让款ღ✿，未能全部退回的ღ✿，每逾期1日ღ✿，冀武球团应按紫金矿业ღ✿、公司各自未退回款项的万分之五向紫金矿业ღ✿、公司支付违约金ღ✿。
因紫金矿业或公司原因导致本次交易未成功的ღ✿，本协议终止或解除后ღ✿，冀武球团应在本协议终止或解除之日起5日内ღ✿，扣除违约金后及时退回紫金矿业ღ✿、公司已支付的股权转让款ღ✿，未能全部退回的ღ✿，每逾期1日ღ✿，冀武球团应按紫金矿业ღ✿、公司各自未退回款项的万分之五向紫金矿业ღ✿、公司支付违约金ღ✿。
⑤任何一方无正当理由提出解除本协议ღ✿，或因一方违约导致本协议解除的ღ✿，该违约方应按交易对价的20.00%支付违约金ღ✿，违约金不足以弥补对方损失的ღ✿，还应赔偿对方的直接损失ღ✿。
为完成本次交易ღ✿，公司根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等有关法律ღ✿、法规和规范性文件的规定编制了《新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要ღ✿。
紫金矿业为公司控股子公司新疆华健投资有限责任公司（以下简称“华健投资”）少数股东ღ✿，持有华健投资49.00%股权ღ✿。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定ღ✿，公司本着实质重于形式的原则ღ✿，将紫金矿业认定为公司的关联法人ღ✿。本次交易过程中ღ✿，公司放弃部分权利暨冀武球团所持备战矿业49.00%股权ღ✿，紫金矿业购买公司放弃的备战矿业部分权利ღ✿，构成关联交易ღ✿。
本次交易前后ღ✿，公司的直接控股股东均为新疆宝地投资有限责任公司ღ✿、间接控股股东均为新疆地矿投资（集团）有限责任公司ღ✿、实际控制人均为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会ღ✿。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市ღ✿。
6.审议通过《关于本次重大资产重组符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
（1）本次交易标的资产为标的公司1.00%股权ღ✿，不直接涉及立项ღ✿、环保ღ✿、行业准入ღ✿、用地ღ✿、规划ღ✿、建设施工等有关报批事项ღ✿；本次交易行为涉及的有关报批事项的ღ✿，已在本次重组预案中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露ღ✿，并已对可能无法获得批准的风险作出特别提示ღ✿。
（2）公司拟通过本次交易购入标的公司1.00%股权ღ✿。公司董事会就本次交易召开董事会并公告决议之前ღ✿，拟购入标的公司股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况ღ✿；交易对方持有的标的资产权属清晰ღ✿，不存在产权纠纷或潜在纠纷ღ✿，交易对方持有的标的资产股权未设立质押ღ✿、被冻结或存在其他第三方权利ღ✿，相关股权的过户不存在法律障碍ღ✿。
（3）本次交易有利于提高公司资产的完整性ღ✿，有利于公司在人员金宝搏188官网ღ✿、采购ღ✿、生产ღ✿、销售ღ✿、知识产权等方面保持独立ღ✿。
（4）本次交易有利于公司改善财务状况黑白配HD2019ღ✿、增强持续盈利能力ღ✿，有利于公司突出主业ღ✿、增强抗风险能力金宝搏188官网ღ✿，有利于公司增强独立性ღ✿、减少关联交易ღ✿、避免同业竞争ღ✿。
综上ღ✿，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定ღ✿。
鉴于本次董事会召开时ღ✿，本次交易涉及的审计ღ✿、评估等工作尚未完成ღ✿，经审慎分析ღ✿，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定ღ✿，具体如下ღ✿：
（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰ღ✿，资产过户或者转移不存在法律障碍ღ✿，相关债权债务处理合法ღ✿；
（5）有利于公司增强持续经营能力ღ✿，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形ღ✿；
（6）有利于公司在业务ღ✿、资产ღ✿、财务ღ✿、人员ღ✿、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立ღ✿，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定ღ✿；
经核查ღ✿，公司股价在本次交易预案披露前20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨幅均未超过20%ღ✿，未出现《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第十三条第（五）项所述之异常波动情况ღ✿。
10.审议通过《关于本次重大资产重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的说明的议案》
截至议案出具日ღ✿，公司控股股东ღ✿、实际控制人及其控制的机构ღ✿，交易对方控股股东ღ✿、实际控制人及其控制的机构ღ✿，公司董事ღ✿、监事ღ✿、高级管理人员ღ✿，公司控股股东ღ✿、实际控制人的董事ღ✿、监事ღ✿、高级管理人员ღ✿，交易对方的董事ღ✿、监事ღ✿、高级管理人员及上述主体控制的机构ღ✿，为本次重大资产重组提供服务的证券公司ღ✿、证券服务机构及其经办人员ღ✿，参与本次重大资产重组的其他主体ღ✿，均未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案ღ✿，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任ღ✿，均不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形ღ✿。
综上ღ✿，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形ღ✿。
11.审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性ღ✿、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一重大资产重组》等有关法律法规ღ✿、规范性文件的规定及《公司章程》的规定ღ✿，就本次交易相关事项ღ✿，履行了现阶段必需的法定程序ღ✿，该等法定程序完备ღ✿、合法ღ✿、有效ღ✿。
公司就本次交易拟提交的法律文件合法有效ღ✿。公司及公司全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载ღ✿、误导性陈述或者重大遗漏ღ✿，并对提交法律文件的真实性ღ✿、准确性ღ✿、完整性承担个别及连带责任ღ✿。
12.审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行ღ✿，同意并提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次交易的有关事宜ღ✿，包括但不限于ღ✿：
（1）根据法律ღ✿、法规和规范性文件的规定及股东大会决议ღ✿，制定ღ✿、实施本次交易的具体方案ღ✿，包括但不限于根据具体情况确定或调整拟受让标的公司股权的交易价格ღ✿、支付方式等事项ღ✿；
（2）根据中国证监会ღ✿、上海证券交易所的批准情况和市场情况ღ✿，按照股东大会审议通过的方案ღ✿，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜ღ✿；
（3）签署ღ✿、修改ღ✿、补充ღ✿、递交ღ✿、呈报ღ✿、执行与本次交易有关的一切协议和文件ღ✿，批准ღ✿、签署有关审计报告ღ✿、审阅报告ღ✿、评估报告等文件ღ✿；决定并聘请或更换参与交易的中介机构ღ✿；
（4）在股东大会决议有效期内ღ✿，若监管部门政策要求或市场条件发生变化ღ✿，授权董事会及其授权人士根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况ღ✿，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整ღ✿；
根据《重组管理办法》第十四条的规定ღ✿：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买ღ✿、出售的ღ✿，以其累计数分别计算相应数额ღ✿。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的交易行为ღ✿，无需纳入累计计算的范围ღ✿。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的ღ✿，服从其规定ღ✿。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制ღ✿，或者属于相同或者相近的业务范围ღ✿，或者中国证监会认定的其他情形下ღ✿，可以认定为同一或者相关资产ღ✿。”
截至议案出具日前12个月内ღ✿，公司存在收购青海省哈西亚图矿业有限公司100%股权的交易ღ✿。以上交易与本次交易标的资产不属于同一交易方所有或者控制ღ✿，但属于相同或者相近的业务范围ღ✿，属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产ღ✿，需累计计算ღ✿。
鉴于本次董事会召开时ღ✿，本次交易涉及的审计ღ✿、评估等工作尚未完成ღ✿，公司将暂不召开临时股东大会会议ღ✿，待审计ღ✿、评估工作完成后ღ✿，公司将再次召开董事会会议金宝搏188官网ღ✿，并由董事会召集股东大会会议审议本次交易相关事项ღ✿。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载ღ✿、误导性陈述或者重大遗漏ღ✿，并对其内容的真实性ღ✿、准确性和完整性承担法律责任ღ✿。
新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月1日以电子邮件方式向全体监事发出第三届监事会第十六次会议的通知ღ✿，并于2023年8月6日在乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街390号深圳城大厦17楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开ღ✿。会议由监事会主席郝志新先生主持召开ღ✿，应参会监事5名ღ✿，实际参会监事5名黑白配HD2019ღ✿，公司全体监事在充分了解会议内容的基础上参加了表决ღ✿。公司部分高级管理人员列席了会议ღ✿，会议的召集与召开符合有关法律ღ✿、行政法规ღ✿、部门规章ღ✿、规范性文件和《新疆宝地矿业股份有限公司章程》的有关规定ღ✿，会议所作决议合法有效ღ✿。
公司拟受让山西冀武球团有限公司（以下简称“冀武球团”或“交易对方”）所持有的合营企业和静县备战矿业有限责任公司（以下简称“备战矿业”或“标的公司”）1.00%股权并放弃剩余49.00%股权的优先购买权ღ✿。本次交易后ღ✿，公司合计将持有标的公司51.00%股权ღ✿，从而取得其控股权并纳入合并报表范围（以下简称“本次交易”）ღ✿。本次交易为现金收购ღ✿，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规ღ✿，本次交易预计构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）ღ✿。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律ღ✿、法规的相关规定ღ✿，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后ღ✿，认为公司符合重大资产重组相关法律法规要求的条件ღ✿，本次交易符合重大资产重组的有关规定ღ✿。
备战矿业为公司合营企业ღ✿，由公司与冀武球团分别持股50.00%ღ✿。根据公司收到冀武球团及紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）的通知ღ✿，冀武球团拟向紫金矿业转让其持有的备战矿业50.00%股权ღ✿。公司根据实际经营情况ღ✿、资金安排及战略规划考虑ღ✿，拟同等条件下受让上述冀武球团所持1.00%股权并放弃剩余49.00%股权的优先购买权ღ✿。本次交易后ღ✿，公司合计将持有备战矿业51.00%股权ღ✿，从而取得其控股权并纳入合并报表范围ღ✿。
根据公司收到的冀武球团发出的《转让备战矿业股权的征询函》ღ✿，冀武球团拟以人民币57,500.00万元的转让价格向紫金矿业转让其持有的备战矿业50.00%股权ღ✿。公司同意在同等条件下受让冀武球团所持的备战矿业1.00%股权ღ✿，放弃对备战矿业49.00%股权的优先购买权ღ✿，则在同等条件下ღ✿，上述转让价格所对应的备战矿业1.00%股权的转让价格为人民币1,150.00万元ღ✿。
鉴于公司为国有控股上市公司ღ✿，根据有关规定ღ✿，本次交易构成重大资产重组ღ✿，需履行相关审核程序ღ✿。交易各方同意以2023年5月31日为本次交易的审计评估基准日ღ✿，由公司委托符合《证券法》规定的会计师事务所和评估机构对备战矿业1.00%股权进行审计ღ✿、评估ღ✿。
冀武球团ღ✿、公司同意ღ✿，备战矿业1.00%股权的转让价款定价以1,150.00万元及审计ღ✿、评估结果为依据ღ✿，如备战矿业1.00%股权价值的评估结果不低于1,150.00万元（含本金额）ღ✿，则备战矿业1%股权转让价款为1,150.00万元ღ✿；如备战矿业1%股权价值的评估结果低于1,150.00万元ღ✿，则经公司履行相应内部决策程序并取得国资监管机构等相应的批准后（如需）ღ✿，以1,150.00万元为本次交易对价ღ✿。
本次交易为现金收购ღ✿，冀武球团和公司在《股权转让协议》约定股权转让生效之日起15个工作日内ღ✿，由双方约定过户日ღ✿，公司应在过户前向冀武球团支付100.00%的股权转让价款ღ✿，即1,150.00万元ღ✿，其中ღ✿，股权转让价款的90.00%（1,035.00万元）支付至《股权转让协议》约定的冀武球团银行账户ღ✿，股权转让价款的10.00%（115.00万元）支付至由冀武球团指定的其在和静县设立的政府监管账户ღ✿。
本次交易各方确认ღ✿，过渡期间为自尽调基准日（2023年4月30日）起至股权交割日止的期间ღ✿。在过渡期间ღ✿，尽调基准日至审计评估基准日（2023年5月31日）期间的损益由原股东按股权比例享有并分配ღ✿，审计评估基准日至股权交割日期间的损益由标的公司承担ღ✿，归本次交易后的新股东按股权比例享有ღ✿。
本次股权转让交易ღ✿，各方应根据中国法律法规等的规定自行及时缴纳所有税费ღ✿。宝地矿业因受让标的股权而支付给冀武球团的股权转让价款不负有代缴应缴税费的义务ღ✿，各纳税主体应自行缴纳税费ღ✿。如按照地方税务监管规定ღ✿，需备战矿业就本次交易代扣代缴税款的ღ✿，双方应在备战矿业账户留足相应代扣代缴的税款和费用ღ✿。
①冀武球团收到其作为备战矿业原股东享有的未分配利润及紫金矿业ღ✿、公司按照前述约定支付股权转让价款之当日ღ✿，分别办理完成冀武球团与紫金矿业ღ✿、冀武球团与公司标的股权转让的工商变更登记手续ღ✿。
②冀武球团协助紫金矿业和公司在付款前完成所有工商变更的准备工作ღ✿，并由市场监督管理局审核确认无误ღ✿。
③冀武球团在收到来自紫金矿业和公司的全部股权转让价款后ღ✿，冀武球团当即在工商变更手续相关材料上盖章并完成股权转让手续ღ✿。
④在标的股权的工商变更登记过程中ღ✿，如需要冀武球团ღ✿、紫金矿业ღ✿、公司签署或提供相关文件资料ღ✿，三方应积极配合ღ✿。
①除另有特殊约定外ღ✿，任何一方未能履行其在协议项下之义务ღ✿、责任ღ✿、保证ღ✿、承诺ღ✿，或所作出的声明ღ✿、保证及承诺存在虚假ღ✿、严重误导或重大遗漏ღ✿，则该方应被视作违反协议ღ✿。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任ღ✿。如果多方存在违约ღ✿，各方应各自承担其违约引起的相应责任ღ✿。违约金不足以弥补守约方损失的ღ✿，违约方还应予全额赔偿ღ✿。
②如果紫金矿业ღ✿、公司未能按照协议的约定按时ღ✿、足额支付股权转让款的ღ✿，则每逾期1日ღ✿，紫金矿业ღ✿、公司应按各自应付而未付款项的万分之五向冀武球团支付违约金ღ✿，逾期超过30日的ღ✿，冀武球团有权选择单方解除协议或要求紫金矿业ღ✿、公司继续履行协议ღ✿，且不免除紫金矿业ღ✿、公司支付违约金的责任ღ✿。
③若冀武球团未能保证及时办妥股权变更登记至紫金矿业及公司名下ღ✿，每逾期1日ღ✿，应分别按股权转让款的万分之五向紫金矿业和公司支付违约金ღ✿，逾期超过30日的ღ✿，紫金矿业或公司有权选择单方解除协议或要求冀武球团继续履行协议ღ✿，且不免除冀武球团支付违约金的责任ღ✿。
④如非因紫金矿业或公司原因导致本次交易未成功的ღ✿，协议终止或解除后ღ✿，冀武球团应在协议终止或解除之日起5日内及时退回紫金矿业ღ✿、公司已支付的股权转让款ღ✿，未能全部退回的ღ✿，每逾期1日ღ✿，冀武球团应按紫金矿业ღ✿、公司各自未退回款项的万分之五向紫金矿业ღ✿、公司支付违约金ღ✿。
因紫金矿业或公司原因导致本次交易未成功的ღ✿，协议终止或解除后ღ✿，冀武球团应在协议终止或解除之日起5日内ღ✿，扣除违约金后及时退回紫金矿业ღ✿、公司已支付的股权转让款ღ✿，未能全部退回的ღ✿，每逾期1日ღ✿，冀武球团应按紫金矿业ღ✿、公司各自未退回款项的万分之五向紫金矿业ღ✿、公司支付违约金ღ✿。
⑤任何一方无正当理由提出解除协议ღ✿，或因一方违约导致协议解除的ღ✿，该违约方应按交易对价的20.00%支付违约金ღ✿，违约金不足以弥补对方损失的ღ✿，还应赔偿对方的直接损失ღ✿。
为完成本次交易ღ✿，公司根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等有关法律ღ✿、法规和规范性文件的规定编制了《新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要ღ✿。
紫金矿业为公司控股子公司新疆华健投资有限责任公司（以下简称“华健投资”）少数股东ღ✿，持有华健投资49.00%股权ღ✿。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定ღ✿，公司本着实质重于形式的原则ღ✿，将紫金矿业认定为公司的关联法人ღ✿。本次交易过程中ღ✿，公司放弃部分权利暨冀武球团所持备战矿业49.00%股权ღ✿，紫金矿业购买公司放弃的备战矿业部分权利ღ✿，构成关联交易ღ✿。
本次交易前后ღ✿，公司的直接控股股东均为新疆宝地投资有限责任公司ღ✿、间接控股股东均为新疆地矿投资（集团）有限责任公司ღ✿、实际控制人均为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会ღ✿。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市ღ✿。
6.审议通过《关于本次重大资产重组符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
（1）本次交易标的资产为标的公司1.00%股权ღ✿，不直接涉及立项ღ✿、环保ღ✿、行业准入ღ✿、用地ღ✿、规划ღ✿、建设施工等有关报批事项ღ✿；本次交易行为涉及的有关报批事项ღ✿，已在本次重组预案中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露ღ✿，并已对可能无法获得批准的风险作出特别提示ღ✿。
（2）公司拟通过本次交易购入标的公司1.00%股权ღ✿。公司监事会就本次交易召开监事会并公告决议之前ღ✿，拟购入标的公司股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况ღ✿；交易对方持有的标的资产权属清晰ღ✿，不存在产权纠纷或潜在纠纷ღ✿，交易对方持有的标的资产股权未设立质押ღ✿、被冻结或存在其他第三方权利ღ✿，相关股权的过户不存在法律障碍ღ✿。
（3）本次交易有利于提高公司资产的完整性ღ✿，有利于公司在人员ღ✿、采购ღ✿、生产ღ✿、销售ღ✿、知识产权等方面保持独立ღ✿。
（4）本次交易有利于公司改善财务状况ღ✿、增强持续盈利能力ღ✿，有利于公司突出主业ღ✿、增强抗风险能力ღ✿，有利于公司增强独立性ღ✿、减少关联交易ღ✿、避免同业竞争ღ✿。
综上ღ✿，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定ღ✿。
鉴于本次监事会召开时ღ✿，本次交易涉及的审计ღ✿、评估等工作尚未完成ღ✿，经审慎分析ღ✿，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定ღ✿，具体如下ღ✿：
（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰ღ✿，资产过户或者转移不存在法律障碍ღ✿，相关债权债务处理合法ღ✿；
（5）有利于公司增强持续经营能力ღ✿，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形ღ✿；
（6）有利于公司在业务ღ✿、资产ღ✿、财务ღ✿、人员ღ✿、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立ღ✿，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定ღ✿；
经核查ღ✿，公司股价在本次交易预案披露前20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨幅均未超过20%ღ✿，未出现《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第十三条第（五）项所述之异常波动情况金宝搏188官网ღ✿。
10.审议通过《关于本次重大资产重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的说明的议案》
截至议案出具日ღ✿，公司控股股东ღ✿、实际控制人及其控制的机构ღ✿，交易对方控股股东ღ✿、实际控制人及其控制的机构ღ✿，公司董事ღ✿、监事ღ✿、高级管理人员ღ✿，公司控股股东ღ✿、实际控制人的董事ღ✿、监事ღ✿、高级管理人员ღ✿，交易对方的董事ღ✿、监事ღ✿、高级管理人员及上述主体控制的机构ღ✿，为本次重大资产重组提供服务的证券公司ღ✿、证券服务机构及其经办人员ღ✿，参与本次重大资产重组的其他主体ღ✿，均未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案ღ✿，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任ღ✿，均不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形ღ✿。
综上ღ✿，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形ღ✿。
11.审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性ღ✿、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一重大资产重组》等有关法律法规ღ✿、规范性文件的规定及《公司章程》的规定ღ✿，就本次交易相关事项ღ✿，履行了现阶段必需的法定程序ღ✿，该等法定程序完备ღ✿、合法ღ✿、有效ღ✿。
公司就本次交易拟提交的法律文件合法有效ღ✿。公司及公司全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载ღ✿、误导性陈述或者重大遗漏ღ✿，并对提交法律文件的真实性ღ✿、准确性ღ✿、完整性承担个别及连带责任ღ✿。
12.审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行ღ✿，同意并提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次交易的有关事宜ღ✿，包括但不限于ღ✿：
（1）根据法律ღ✿、法规和规范性文件的规定及股东大会决议ღ✿，制定ღ✿、实施本次交易的具体方案ღ✿，包括但不限于根据具体情况确定或调整拟受让标的公司股权的交易价格ღ✿、支付方式等事项ღ✿；
（2）根据中国证监会ღ✿、上海证券交易所的批准情况和市场情况ღ✿，按照股东大会审议通过的方案ღ✿，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜ღ✿；
（3）签署ღ✿、修改ღ✿、补充ღ✿、递交ღ✿、呈报ღ✿、执行与本次交易有关的一切协议和文件ღ✿，批准ღ✿、签署有关审计报告ღ✿、审阅报告ღ✿、评估报告等文件ღ✿；决定并聘请或更换参与交易的中介机构ღ✿；
（4）在股东大会决议有效期内ღ✿，若监管部门政策要求或市场条件发生变化ღ✿，授权董事会及其授权人士根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况ღ✿，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整ღ✿；
根据《重组管理办法》第十四条的规定ღ✿：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买ღ✿、出售的ღ✿，以其累计数分别计算相应数额ღ✿。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的交易行为ღ✿，无需纳入累计计算的范围ღ✿。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的ღ✿，服从其规定ღ✿。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制ღ✿，或者属于相同或者相近的业务范围黑白配HD2019ღ✿，或者中国证监会认定的其他情形下ღ✿，可以认定为同一或者相关资产ღ✿。”
截至议案出具日前12个月内ღ✿，公司存在收购青海省哈西亚图矿业有限公司100%股权的交易ღ✿。以上交易与本次交易标的资产不属于同一交易方所有或者控制ღ✿，但属于相同或者相近的业务范围ღ✿，属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产ღ✿，需累计计算ღ✿。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载ღ✿、误导性陈述或者重大遗漏ღ✿，并对其内容的真实性ღ✿、准确性和完整性承担法律责任ღ✿。
新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟受让山西冀武球团有限公司（以下简称“冀武球团”或“交易对方”）所持有的合营企业和静县备战矿业有限责任公司（以下简称“标的公司”）1.00%股权并放弃剩余49.00%股权的优先购买权ღ✿。本次交易后ღ✿，上市公司合计将持有标的公司51.00%股权ღ✿，从而取得其控股权并纳入合并报表范围（以下简称“本次交易”）ღ✿。本次交易为现金收购ღ✿，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规ღ✿，本次交易预计构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）ღ✿。
2023年8月6日ღ✿，公司召开了第三届董事会第十七次会议ღ✿，审议通过了《关于〈新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案黑白配HD2019ღ✿，本次交易构成关联交易ღ✿，预计构成重大资产重组ღ✿。具体内容详见公司同日披露的相关公告ღ✿。
截至本公告披露日ღ✿，本次交易相关审计ღ✿、评估工作尚在进行中ღ✿，鉴于本次交易的相关审计ღ✿、评估工作尚在进行中金宝搏188官网ღ✿，公司董事会决定暂不召开审议本次交易相关议案的股东大会ღ✿。公司将在相关审计ღ✿、评估工作完成后另行召开董事会ღ✿，对本次交易方案及其他相关事项进行审议并作出决议后ღ✿，发布召开股东大会的通知ღ✿，提请股东大会审议本次交易方案及所有相关议案ღ✿。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载ღ✿、误导性陈述或者重大遗漏ღ✿，并对其内容的真实性ღ✿、准确性和完整性承担法律责任ღ✿。
新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟受让山西冀武球团有限公司（以下简称“冀武球团”或“交易对方”）所持有的合营企业和静县备战矿业有限责任公司（以下简称“标的公司”）1.00%股权并放弃剩余49.00%股权的优先购买权ღ✿。本次交易后ღ✿，上市公司合计将持有标的公司51.00%股权ღ✿，从而取得其控股权并纳入合并报表范围（以下简称“本次交易”）ღ✿。本次交易为现金收购ღ✿，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规ღ✿，本次交易预计构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）ღ✿。
2023年8月6日ღ✿，公司召开第三届董事会第十七次会议ღ✿，对本次交易相关事项进行了审议ღ✿，会议通过了《关于〈新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案ღ✿。本次交易构成关联交易ღ✿，预计构成重大资产重组ღ✿。具体内容详见公司同日披露的相关公告ღ✿。
如公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常ღ✿，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查(或者被司法机关立案侦查)ღ✿，导致本次重组被暂停ღ✿、被终止的风险ღ✿。